Opposing Force vuelve al mismo escenario que Half-Life, pero en su lugar retrata los eventos desde la perspectiva de un marine estadounidense, uno de los personajes enemigos en el juego original. El personaje del jugador, Adrian Shephard, es enviado a neutralizar el Centro de Investigación de Black Mesa después de que un percance científico haga que sea invadido por extraterrestres, pero rápidamente descubre que los Marines son superados en número y lentamente