Un juego de rol de terror exploratorio ciberpunk en primera persona y secuela de System Shock (1994) en el que un soldado se despierta en la nave estelar Von Braun después de un desastre y se encuentra en medio de un conflicto entre SHODAN, el antagonista de inteligencia artificial de System Shock que busca dominar a la humanidad, y The Many, una mente colmena psíquica basada en carne dirigida por la corrupta IA de la nave.